Aunque la canción fue uno de los mayores éxitos a escala internacional de 2003, en un momento se plantearon no lanzarla. Después de los fracasos comerciales de sus anteriores álbumes y singles Black Eyed Peas se había hundido en una depresión y estuvieron apunto de dejar la industria musical. A pesar de haber sido elogiados por la crítica ellos pensaban que habían fallado en algo. Un día Will.i.am entró en el despacho de Ron Fair, quien le había reclutado para la banda sonora de una película. Después de escucharle, Fair, quien poseía la mitad de la discografía para la que el grupo trabajaba les ofreció que se transpasaran a la mitad dirigida por él y se comprometió en ayudarles con su carrera. Fair sabia que el orígenes del grupo eran ritmos urbanos ( rap, hip-hop) pero aún así le propuso a will.i.am que el grupo cantara canciones con influencias pop. Como Fair pensaba will.i.am no aceptó aún sabiendo que el grupo podría ser "un éxito taquillero". Ron Fair convocó una reunión con el grupo y les dijo que esta podría ser su última oportunidad.
Puesto a que Black Eyed peas no quería abandonar el mundo de la música aceptaron la propuesta de Fair de inclinar sus canciones hacia el pop. Ron entonces al azar sugirió a Justin Timberlake para que colaborara en su nuevo disco. Para sorpresa de Fair, el grupo no se opuso en ningún momento a trabajar con él ya que ellos eran amigos. Black Eyed Peas empezó a escribir una canción para cantarla con Timberlake.
En las Navidades de 2001 Will.i.am creó unos acordes de guitarra que le gustaban mucho. Recordando sus emociones reprimidas tras el 11 de septiembre Will.i.am escribió gran parte de la canción. Apl.de.ap y Taboo después de escuchar los trozos que había escrito will.i.am compusieron textos similares para completar la canción.
Justin realizó unos retoques al tema y creó los coros. En esta canciones se puede escuchar una parte de la canción del grupo Nas "One Love". Poco después entre los años 2002 y 2003 Fergie se incorporó a Black Eyed Peas. Ella canta el estribillo de la canción junto con Justin.
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